Quelles sont les formalités administratives lors de la création d’une société ?

Le droit belge des sociétés reconnaît plusieurs formes de sociétés mais, dans le commerce international, la société à responsabilité limitée est la forme la plus pratique. Néanmoins, les étapes juridiques requises lors de la création d’une société sont similaires pour tous les types de sociétés. La procédure d’incorporation est similaire pour tous ces types et comprend les étapes suivantes.

1. Rédiger un acte de constitution
2. Rédiger un plan d’affaires
3. Dépôt du capital sur un compte bancaire bloqué
4. Rédiger les rapports d’évaluation (uniquement en cas de contribution en nature)
5. Passer l’acte constitutif chez un notaire
6. Enregistrer l’acte constitutif via publication au Journal officiel belge
7. Obtenir un numéro d’enregistrement d’entreprise

1. Rédiger un acte de constitution

L’acte constitutif sera rédigé en collaboration avec un notaire belge, sur la base du cahier des charges de ses actionnaires. L’acte constitutif doit notamment préciser les coordonnées (nom et adresse) des actionnaires qui constituent la société et préciser le montant de l’apport en capital apporté par chaque actionnaire.

La société mère étrangère détiendra tous les actions sauf un, et l’un des cadres supérieurs de la société détiendra la dernière action restante. Dans de tels cas, la société mère étrangère déclare généralement dans l’acte constitutif qu’elle accepte l’intégralité de la responsabilité du fondateur. L’exécutif ne sera alors pas soumis à une telle responsabilité. L’acte constitutif comprend également les statuts de la société.

2. Rédiger un plan d’affaires

Les nouvelles entités juridiques doivent établir un plan d’entreprise couvrant les deux premières années d’activité. Le plan d’entreprise doit inclure un bilan sommaire justifiant le montant du capital mis à disposition par les actionnaires pour la gestion de l’entreprise. Le plan d’affaires n’est pas public mais reste dans les dossiers du notaire qui a promulgué l’acte constitutif.

Si l’entreprise fait faillite dans les trois ans suivant la date de sa constitution, le tribunal peut alors décider d’examiner le plan d’entreprise pour vérifier si les fondateurs peuvent être tenus pour responsables du défaut de financement de la société par un capital de départ suffisant.

3. Dépôt du capital sur un compte bancaire bloqué

Dans le cas d’une contribution en espèces, un compte bancaire doit être ouvert au nom de la société « devant être constituée » auprès d’une banque et chaque actionnaire doit déposer le montant à libérer sur ses actions de ce compte, préalablement à l’exécution de l’acte constitutif.

Ce compte reste temporairement « bloqué » jusqu’à la constitution de la société ou, à défaut, pendant trois mois, à la suite de quoi les fonds sont remboursés aux candidats fondateurs qui en font la demande. La banque émettra un certificat, qui devra être remis au notaire à la date de signature de l’acte constitutif, confirmant que le montant libéré du capital est dans le compte bancaire.

4. Rédiger les rapports d’évaluation

Les actionnaires peuvent également apporter à la société un apport en nature consistant en des actifs autres que des espèces, à condition que ces actifs aient une valeur économique (par exemple, des biens immobiliers, des actions d’une autre société, une demande de paiement d’un montant d’argent, etc. ).

Dans ce cas, un rapport d’évaluation doit être établi par un auditeur. Ce rapport doit décrire les actifs et les méthodes d’évaluation appliquées. En outre, les actionnaires fondateurs doivent établir un rapport indiquant les raisons pour lesquelles l’apport d’actif est dans l’intérêt de la société et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils ne souscrivent pas aux conclusions du rapport de l’auditeur. Les deux rapports doivent être remis au notaire à la date de signature de l’acte constitutif.

Ils doivent, avec l’acte constitutif, être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce par le notaire.

5. Passer chez le notaire

Seul un notaire est habilité à donner vie à votre société en certifiant l’acte de création. Comptez qu’il vous en coutera minimum 1.500€ !

6. Enregistrer l’acte constitutif

Une société obtient une personnalité juridique distincte de celle de ses actionnaires à compter de la date de dépôt de l’acte constitutif auprès du greffe du tribunal de commerce du district judiciaire où la société a son siège statutaire.

Ce dépôt est traité par le notaire belge qui a passé l’acte constitutif. Le notaire est légalement tenu de déposer l’acte constitutif dans les 15 jours. En principe, une entreprise ne peut effectuer aucune transaction (location de locaux, achat d’actifs, etc.) tant qu’elle n’a pas d’identité légale. Toutefois, il est possible pour une ou plusieurs personnes d’effectuer une transaction sur une entreprise « en constitution » avant le moment où elle acquiert une identité juridique.

7. Demander un numéro d’identification d’entreprise

Le numéro s’obtient auprès d’un guichet d’entreprise. Il vous sert également de numéro de TVA.