La Société Anonyme (SA) est l'une des formes juridiques les plus anciennes et les plus respectées du droit des sociétés belge. Si elle a longtemps été réservée aux grandes entreprises, le Code des sociétés et des associations (CSA) de 2019 l'a modernisée et rendue plus accessible. Elle reste cependant plus lourde que la SRL et s'adresse à des projets d'une certaine envergure.
Ce guide vous présente les caractéristiques essentielles de la SA belge, les étapes de création, la gouvernance, la fiscalité et les critères pour choisir ce statut plutôt qu'une SRL.
Qu'est-ce que la SA ?
La SA (Naamloze Vennootschap en néerlandais, NV) est une société de capitaux à responsabilité limitée. Son capital est divisé en actions nominatives ou au porteur (depuis 2012, toutes les actions sont nominatives). La SA peut faire appel public à l'épargne et s'introduire en Bourse, ce qui la distingue fondamentalement de la SRL.
Depuis le CSA 2019, une SA peut être créée par un seul actionnaire (avant, 2 étaient requis). Le capital minimum reste fixé à 61 500 €, dont 61 500 € doivent être libérés à la constitution (contrairement à la SRL où 1 € suffit en théorie).
Avantages et inconvénients de la SA
Avantages
- Responsabilité limitée au capital pour les actionnaires
- Crédibilité maximale vis-à-vis des partenaires, banques et investisseurs
- Facilité de cession des actions (plus simple qu'en SRL)
- Possibilité d'introduction en Bourse
- Structure idéale pour attirer des investisseurs institutionnels
- Pas de limite au nombre d'actionnaires
- Optimisation fiscale possible (VVPRbis, EIP, réserve de liquidation)
- Transmission patrimoniale facilitée par la divisibilité des actions
Inconvénients
- Capital minimum élevé : 61 500 € à libérer intégralement
- Frais de création plus élevés (notaire, commissaire aux comptes)
- Gouvernance plus formelle et contraignante
- Commissaire aux apports obligatoire si apports en nature
- Obligation de réviseur d'entreprises si 2 critères de taille sont dépassés
- Assemblée générale annuelle obligatoire avec formalités précises
- Comptabilité complète obligatoire dès le premier jour
- Moins flexible que la SRL pour les structures à actionnariat restreint
La gouvernance de la SA
La SA peut adopter deux systèmes de gouvernance depuis le CSA 2019 :
Système moniste
Un seul organe de gestion : le conseil d'administration (minimum 3 administrateurs, ou 1 si un seul actionnaire). Le conseil peut déléguer la gestion journalière à un administrateur délégué ou un CEO. C'est le système le plus courant en Belgique.
Système dualiste
Deux organes séparés : un conseil de direction (gestion quotidienne) et un conseil de surveillance (contrôle). Ce système, inspiré du modèle allemand, convient aux entreprises qui veulent séparer strictement gouvernance et gestion opérationnelle.
En plus des administrateurs, la SA peut devoir désigner un commissaire aux comptes (réviseur d'entreprises) si elle dépasse 2 des 3 critères suivants : CA > 9 millions €, bilan > 4,5 millions €, effectif > 50 ETP en moyenne annuelle. Pour les petites SA, le contrôle interne par un expert-comptable suffit.
Les étapes de création d'une SA
Rédiger le plan financier
Obligatoire, avec le concours d'un expert-comptable ou réviseur. Il doit couvrir au moins 2 ans d'activité et justifier que le capital de 61 500 € est suffisant pour la période. Déposé chez le notaire à la constitution, il engage la responsabilité des fondateurs pendant 3 ans.
Libérer le capital
Les 61 500 € doivent être entièrement libérés à la constitution. Si des apports en nature sont prévus (équipement, fonds de commerce), un commissaire aux apports (réviseur) doit en évaluer la valeur dans un rapport déposé avant l'acte.
Rédiger les statuts chez un notaire
La SA doit impérativement être constituée par acte notarié. Les statuts définissent l'objet social, le capital, la gouvernance, les droits des actionnaires et les règles de cession d'actions. Comptez 1 500 à 3 000 € d'honoraires notariaux, hors droits d'enregistrement.
Publication au Moniteur belge
L'extrait des statuts et la liste des administrateurs sont publiés au Moniteur belge. La société n'a de personnalité juridique qu'à partir de cette publication. Coût : environ 270 € pour la publication.
Inscription à la BCE
Via un guichet d'entreprises agréé. La SA reçoit son numéro d'entreprise (format 0XXX.XXX.XXX). Le notaire peut souvent s'en charger dans le cadre de la constitution.
Activation TVA et obligations sociales
Si vous exercez une activité assujettie à la TVA, demandez l'activation du numéro TVA via le guichet ou MyMinfin. Les administrateurs exécutifs doivent s'affilier à une caisse d'assurances sociales et payer des cotisations sociales (statut de mandataire social).
Fiscalité de la SA
La SA est soumise à l'impôt des sociétés (ISOC) selon les mêmes règles que la SRL :
- Taux de base : 25 % sur le bénéfice imposable
- Taux réduit de 20 % : applicable sur la première tranche de 100 000 € si certaines conditions sont remplies (rémunération minimale du dirigeant de 45 000 € ou égale au résultat imposable, et quelques autres critères)
- VVPRbis : les dividendes distribués à des personnes physiques actionnaires sont soumis à un précompte mobilier réduit de 15 % (au lieu de 30 %) sous conditions (nouvelles actions émises après le 01/07/2013, nominatives, apports en numéraire)
- EIP (Engagement Individuel de Pension) : le dirigeant peut constituer une pension complémentaire financée par la SA, déductible à l'ISOC dans le cadre de la règle des 80 %
- Réserve de liquidation : les bénéfices réservés dans un compte spécial subissent un précompte anticipé de 10 %, mais sont exonérés lors de la distribution si la réserve a au moins 5 ans
SA ou SRL : comment choisir ?
La SA est le bon choix si :
- Vous prévoyez une introduction en Bourse à terme
- Vous avez besoin d'attirer des investisseurs institutionnels (fonds de capital-risque, family offices)
- Votre actionnariat est dispersé et devra évoluer facilement (cession d'actions simplifiée)
- Votre projet nécessite un capital important dès le départ
- Vous opérez dans un secteur très réglementé où la SA est la norme (banques, assurances avant réforme)
Dans tous les autres cas, la SRL est généralement plus adaptée pour une PME belge : plus flexible, capital minimum librement fixé, gouvernance plus simple et coûts de création moins élevés.
Questions fréquentes sur la SA belge
Une SA peut-elle avoir un seul actionnaire ?
Oui, depuis le CSA 2019, une SA peut être créée et détenue par un seul actionnaire (personne physique ou morale). Dans ce cas, si la SA a un seul administrateur, elle peut adopter la forme moniste simplifiée.
Quel est le délai pour créer une SA ?
La création d'une SA prend généralement 4 à 6 semaines en comptant : la préparation du plan financier (2 à 3 semaines), la prise de rendez-vous chez le notaire, la signature de l'acte et la publication au Moniteur belge. Le notaire peut parfois accélérer la procédure.
La SA est-elle obligée d'avoir un réviseur d'entreprises ?
Non, seulement si elle dépasse 2 des 3 critères de taille : CA annuel HTVA supérieur à 9 millions €, total du bilan supérieur à 4,5 millions €, ou effectif moyen supérieur à 50 ETP. En dessous de ces seuils, un expert-comptable peut assurer le contrôle sans passer par un réviseur.
Peut-on transformer une SRL en SA ?
Oui. La transformation d'une SRL en SA est possible mais implique d'augmenter le capital pour atteindre les 61 500 € minimum, de modifier les statuts par acte notarié, de les publier au Moniteur belge et de mettre en place les organes de gouvernance requis. Cette opération est réalisable par votre notaire et votre expert-comptable.