Toute société doit nommer un organe de gestion : des administrateurs ou des gérants.
Les actionnaires ou associés

1) Toute société anonyme est gérée par des administrateurs qui forment collégialement un conseil d’administration.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, rémunérées ou non.

En principe, ils doivent être minimum trois, sauf si la société ne comporte que deux actionnaires, auquel cas le nombre d’associé est réduit à deux.
Le mandat de l’administrateur ne peut excéder 6 ans.
Un administrateur est toujours révocable par l’assemblée générale.

La gestion journalière (les actes de la vie quotidienne de la société) peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs (« administrateur délégué ») ou à une autre personne.Le conseil d’administration a:

– un pouvoir de gestion pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale;

– un pouvoir de représentation, c’est-à-dire qu’il représente la société à l’égard des tiers et en justice.

Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs de gestion du conseil d’administration.

Les statuts doivent déterminer le mode de fonctionnement du conseil d’administration.
2) Les sociétés privées à responsabilité limitée (et également la S.P.R.L Starter) sont gérées par une ou plusieurs personnes, associés ou non.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale pour un temps limité ou sans durée déterminée.
Seules les personnes physiques peuvent être gérantes d’une S.P.R.L.

Il existe deux catégories de gérants :

  1. Le gérant non statutaire : il est nommé et révocable à tout moment par l’assemblée générale.
  2. Le gérant statutaire : il est nommé dans les statuts. Son mandat n’a pas de limitation de durée. En principe ses pouvoirs ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour motifs graves.

Chaque gérant :

– est investi du pouvoir de poser tous les actes qui intéressent la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

– représente la société à l’égard des tiers et en justice, sauf disposition particulière des statuts.

Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants.
Tous les ans, l’assemblée générale est appelée à donner décharge aux administrateurs et gérants.

Dès sa constitution, une société doit avoir un conseil d’administration ou un ou plusieurs gérants.
Code des sociétés, articles 92,93, 97 à 105.
A.R. du 30/01/2001, M.B. 06/02/.2001, err. M.B. 27/02/2001, éd.2.
Arrêté royal du 08/03/2005 modifiant l’A.R. du 30/01/2001, M.B. 11/03/2005.
Loi 17/07/1975 relative à la comptabilité des entreprises, M.B.04/11/1975, article 10.Loi du 12/01/2010 modifiant le code des sociétés et prévoyant des modalités de la société privée à responsabilité limitée  » Starter « , M.B. 26/01/2010.Arrêté royal du 27/05/2010 fixant les critères essentiels du plan financier de la société privée à responsabilité limitée  » Starter « , et modifiant l’arrêté royal du 30/01/2001 portant exécution du code des sociétés et l’arrêté royal du 22/06/2009 portant sur les modalités d’inscription des entreprises non-commerciales de droit privé dans la Banque-Carrefour des Entreprises, M.B. 31/05/2010.